Eierstyring og selskapsledelse

Nedenfor redegjøres det for de relevante punktene i «Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse» (NUES) av 14. oktober 2021. Norsk Tipping er ikke et børsnotert selskap og det medfører at ikke alle deler av NUES’ anbefaling er relevant.

Rapport om eierstyring og selskapsledelse, sammen med instruks for styret og instruks for administrerende direktør, klargjør rollefordelingen mellom eier, styret og ledelse.

I henhold til departementets retningslinjer for eierstyring, skal eierrollen utøves i samsvar med statens prinsipper for godt eierskap. Retningslinjens kapittel 4 inneholder felles regler og krav til departementets styring, kontroll og ivaretagelse av tverrgående hensyn (samfunnsansvaret) for aksjeselskaper som departementet har eierandeler i. Kapittel 4 inneholder spesielle forhold som det må tas hensyn til ved departementets styring og kontroll av det enkelte selskap eller grupper av selskaper på bakgrunn av deres sektorpolitiske målsettinger. For Norsk Tipping framgår disse spesielle forholdene i kapittel 5.3.

Utover de prinsippene som er fastslått i retningslinjene for eierstyring er det i selskapets vedtekter § 6 bestemt at eierdepartementet skal ha en direkte instruksjonsrett gjennom brev til selskapet utenom generalforsamling.

I tråd med regjeringens forventninger i eierskapsmeldingen rapporterer Norsk Tipping på vesentlige forhold knyttet til selskapets virksomhet, herunder mest mulig effektiv oppnåelse av sektorpolitiske mål.

Selskapets vedtekter fastsetter følgende formål for selskapets virksomhet:

«Selskapet skal i henhold til spilleregler fastsatt av departementet avholde og formidle pengespill i betryggende former under offentlig kontroll, med sikte på å forebygge negative konsekvenser av pengespillene, samtidig som det gjennom rasjonell drift av selskapet skal legges til rette for at mest mulig av overskuddet fra spillene kan gå til formål som nevnt i pengespilloven § 10.» (§ 2 annet ledd)

Selskapets virksomhet skal være knyttet til formidling av pengespill, rettet mot norske borgere eller personer bosatt i Norge.» (§ 4 første ledd)»

Regjeringen la i mai 2017 fram Meld. St. 12 (2016–2017) «Alt å vinne – Ein ansvarleg og aktiv pengespelpolitikk» som ble besluttet av Stortinget.

I stortingsmeldingen slås det fast at regjeringens primære mål for pengespillpolitikken er å sikre ansvarlige spill og at hensynet til ansvarlighet skal gå foran økonomiske hensyn. Samtidig forutsetter en ansvarlig spillpolitikk at de regulerte spillselskapene tilbyr attraktive spill som evner å tiltrekke seg spillere, og dermed trekke spillere bort fra et uregulert tilbud uten like gode ansvarlighetsrammer.

Styret behandler og vedtar selskapets strategi. Årlig fastsetter styret sentrale mål for ansvarlig spill, kunde, markedsandel, omdømme og resultat til gode formål med tilhørende risikoappetitt.

Styret følger opp virksomheten gjennom månedlig virksomhetsrapportering fra ledelsen i styremøtene. Virksomhetsrapporteringen inneholder utvikling og status på sentrale måleparametere. Rapporteringen er risikobasert og inkluderer løpende oppdatering av selskapets risikobilde med tilhørende risikoreduserende tiltak. Gjennom disse prosessene er styret en aktiv part i selskapets styring og kontroll.

Det skrives protokoll med vedtak knyttet til behandling av virksomhetsrapporten.

Ansvarlig spillvirksomhet er en forutsetning for selskapet og det er etablert en egen policy for dette området. Policydokumentet inneholder ni prinsipper som danner grunnlaget for Norsk Tippings ansvarlighetsarbeid i alle ledd i organisasjonen. Hovedpunktene i policyen er tilgjengelig på selskapets nettsider.

I tråd med regjeringens forventninger i eierskapsmeldingen rapporterer Norsk Tipping på vesentlige forhold knyttet til selskapets virksomhet.

Selskapets vesentlighetsanalyse revideres jevnlig. Vinteren 2020-2021 ble det gjennomført en fornyet vurdering. Deltakerne i prosessen var ledere og ansatte med særlig ansvar for temaer direkte knyttet opp mot selskapets verdiskaping og strategi. Temaene som framsto med økt betydning for selskapet framover, var selskapets håndtering av etikk og sosiale forhold i leverandørkjeden, og konsekvenser for klima og miljø av selskapets forbruk. Styret fikk forelagt endelig analyse.

Målsettingen for selskapets arbeid med samfunnsansvar og bærekraft er at «Norsk Tipping skal ta ansvar for hvordan virksomheten påvirker mennesker, samfunn og miljø.» Arbeidet skal være basert på vesentlighet, og den operative oppfølgingen tar utgangspunkt i prinsipper for aktsomhet.

I 2021 ble selskapets vesentlighetsanalyse oppdatert. På bakgrunn av de mest vesentlige temaene, ble det utarbeidet fem hovedområder.

I Samfunnsansvar og bærekraft kan du lese mer om hvordan Norsk Tipping håndterer sin påvirkning innenfor de respektive områdene.

Selskapets aksjekapital er i Lov om pengespill (pengespilloven) § 5 fastsatt til kr 150 000. I tillegg har selskapet 150 millioner kroner i bundet egenkapital. Det utbetales ikke utbytte fra selskapet, men overskuddet fra spillvirksomheten skal fordeles etter bestemmelsene i pengespilloven § 10.

Selskapets aksjer eies av Kultur- og likestillingsdepartementet. Anbefalingene er derfor ikke relevante for Norsk Tipping.

Ikke relevant for Norsk Tipping, se kpt. 4.

Kultur- og likestillingsministeren utgjør selskapets generalforsamling. I henhold til selskapets vedtekter § 6 avholdes generalforsamling hvert år. For et selskap hvor generalforsamlingen utgjøres av én person, er det ikke formalia knyttet til innkalling og fullmaktsforhold, eller formelle krav til saksdokumentene i forkant av generalforsamlingen. Det blir likevel utsendt innkalling og sakspapirer i forkant av generalforsamlingen. I tillegg utarbeides det protokoll fra generalforsamlingen. Riksrevisjonen, ekstern revisor, selskapets styre og administrerende direktør er til stede under generalforsamlingen.

Protokoll fra generalforsamlingen publiseres på selskapets nettsider.

Norsk Tipping har ikke kontrollkomité.

Det er Kultur- og likestillingsdepartementet som velger styremedlemmer og selskapet har følgelig ingen valgkomite.

Styret og styrets sammensetning er regulert gjennom vedtektenes § 3. Styret har seks uavhengige representanter som er oppnevnt av Kultur- og likestillingsdepartementet, samt to representanter fra Norsk Tipping, valgt av selskapets ansatte. Styremedlemmene velges for to år om gangen. I tillegg er det oppnevnt personlig vara for hver av de ansattvalgte styremedlemmene. Med «uavhengige representanter» menes at de er uavhengige av overskuddsmottakerne.

For å synliggjøre krav om kjønnsrepresentasjon, ble det i 2007 foretatt en vedtektsendring som presiserer at kjønnsfordelingen i styret skal være i samsvar med bestemmelsene i aksjeloven § 20-6 første ledd. I Kultur- og likestillingsdepartementets retningslinjer for eierstyring stilles det krav til styrets sammensetning når det gjelder kompetanse, kapasitet og mangfold. I henhold til selskapets vedtekter § 6 skal styremedlemmenes egnethet vurderes.

Norsk Tippings ansatte har mulighet til å ta opp problemstillinger gjennom de ansattvalgte medlemmene i styret. Administrerende direktør i Norsk Tipping deltar i styremøtene uten stemmerett.

Kultur- og likestillingsdepartementet har gitt instruks til styret som fastsettes i kongelig resolusjon. Styreleder er ikke medlem av selskapets ledelse. Behandling av saker i styret følger offentlige regler og selskapets etiske retningslinjer for habilitet. Hvert styremøte innledes med å avklare styremedlemmers habilitet knyttet til saker i møtet. Det er imidlertid ikke en instruksfestet plikt til å opplyse om sine interesser. Det er satt i gang en prosess for å instruksfeste dette.

Les mer om de enkelte styremedlemmers bakgrunn og kompetanse her.

Departementets instruks til styret og departementets «Retningslinjer for eierstyring av selskaper under Kulturdepartementets ansvarsområde»  gir regler for styrets arbeid og saksbehandling. I henhold til instruks fra departementet skal styret fatte vedtak på fritt grunnlag etter alminnelige forretningsmessige prinsipper.

Styret foretar en årlig evaluering av sitt arbeid, samt av sin kompetanse og arbeidsform. Evalueringen gir grunnlag for eventuelle endringer og tiltak. Styrets behandling av evalueringen blir protokollført.

Styret har fastsatt instruks for administrerende direktør. Administrerende direktør forbereder saker som skal behandles av styret i samråd med styrets leder. Det legges vekt på at sakene forberedes og framlegges slik at styret har et tilfredsstillende grunnlag for å fatte beslutninger. Styret vurderer regelmessig oppnåelse av sektorpolitiske mål og om disse oppnås på en bærekraftig, ansvarlig og effektiv måte.

Norsk Tippings styre etablerte med virkning fra 1. november 2012 et revisjonsutvalg og fastsatte i styremøtet 2. oktober 2012 «Instruks for styrets revisjonsutvalg i Norsk Tipping AS». Styrets kompensasjonsutvalg ble etablert i styremøtet 30. august 2017. Styret fastsatte i styremøtet 26. september 2017 «Instruks for styrets kompensasjonsutvalg».

Disse er nærmere omtalt i henholdsvis kapitlene 10 og 12.

Styret har det overordnede ansvaret for å organisere risikostyringen. For å sikre arbeidsdeling og tilfredsstillende uavhengighet mellom beslutningstakere og kontrollerende og rapporterende funksjoner, er det organisert tre «forsvarslinjer». Dette er en anerkjent modell som er illustrert nedenfor:

I modellen er også ekstern revisor og Lotteritilsynet satt inn for å vise helheten i de strukturer som er etablert for å sikre uavhengigheten mellom beslutningstakere og kontrollerende og rapporterende funksjoner, slik at også «fjerdelinjeforsvaret» er synliggjort. Ekstern revisor gir eier, styret og toppledelsen en bekreftelse på om selskapets risikostyring innen finansiell rapportering er tilfredsstillende. Lotteritilsynet er et direktorat og tilsynsorgan underlagt Kultur- og likestillingsdepartementet, som forvalter og kontrollerer private lotterier og statlige spill i Norge. Lotteritilsynet fører tilsyn med at selskapets spillvirksomhet foregår i samsvar med lovgivning og spilleregler, jf. pengespilloven § 14.

Risikostyring og kontroll skal bidra til å sikre kvalitet på intern og ekstern rapportering, målrettet, effektiv og kundeorientert drift, samt kontinuerlig kvalitetsforbedring. Norsk Tipping har etablert et helhetlig risikobasert kvalitetssystem som består av styrende dokumenter i form av policyer, retningslinjer og rutiner. De styrende dokumentene gir føringer for områder som er vesentlige for selskapet å etterleve.  Etterlevelse og måloppnåelse følges systematisk opp gjennom avviksregistrering, egenevalueringer, kvalitetsrevisjoner og interne og eksterne revisjoner. Resultatene fra oppfølgingen rapporteres til styret via revisjonsutvalget og utgjør et grunnlag for styrets gjennomgang av selskapets viktigste risikoområder og internkontroll. Selskapet har etablert et system for krisehåndtering og gjennomfører regelmessig øvelser.

Risikostyring er en integrert del av forretningsaktivitetene. I den månedlige virksomhetsrapporteringen er et oppdatert risikobilde integrert for å sikre styrets og ledelsens fokus på vesentlige framtidige forhold som kan påvirke selskapets måloppnåelse. Risikoreduserende tiltak konkretiseres, og det settes frister for gjennomføring.

Selskapet arbeider kontinuerlig med å legge til rette for et godt kontrollmiljø som skal sørge for at virksomheten drives i henhold til relevante lover, at den bygges på sunne holdninger, har gode interne rutiner og prosedyrer, og at den viser åpenhet. Det er utarbeidet en verdiplattform og lederprinsipper som skal bygge opp om selskapets samfunnsoppdrag.

Selskapet arbeider systematisk for å vurdere om den interne kontrollen er tilfredsstillende for å forebygge og avdekke økonomiske misligheter. Med utgangspunkt i en overordnet risikovurdering er det valgt ut prosesser som vurderes regelmessig. Norsk Tipping har etablerte rutiner for kontroll med-, og oppfølging av, spilleaktiviteten hos kommisjonærer og spillere. Dette gjøres både for å sikre at spilleaktiviteten skjer innenfor ansvarlige rammer og for å forebygge at selskapet blir utsatt for kriminell aktivitet.

Norsk Tipping har et revisjonsutvalg som er et underutvalg av Norsk Tippings styre. Utvalget har som formål å være et saksforberedende organ for styret når det gjelder selskapets finansielle rapportering og kontrollsystemer, jf. kapittel 9. Én gang i året har ekstern- og internrevisor et møte med revisjonsutvalget uten at noen fra administrasjonen er til stede.

Selskapet har en internrevisjon som rapporterer til styret via revisjonsutvalget. Internrevisjonen har som formål å bistå styret og ledelsen i Norsk Tipping med å utøve god virksomhetsstyring.

Norsk Tipping er sertifisert (PA1) i henhold til ISO/IEC 27001: og WLA-SCS: (World Lotteries Association Security Control Standard). Norsk Tipping blir årlig sertifisert iht. disse standardene. Fokuset for de to standardene er å revidere om selskapets styringssystem for informasjonssikkerhet er tilfredsstillende og hensiktsmessig.

Norsk Tipping er sertifisert etter European Lotteries and Toto Association (EL) og World Lottery Association (WLA) standarder for ansvarlig spill. Sertifiseringsprosessen gjennomføres av en uavhengig, ekstern revisor. Sertifikatene gjelder for tre år om gangen med krav til periodiske revisjoner for å verifisere at selskapet fyller kravene i standarden.

Styrets medlemmer har et fast årlig honorar som er uavhengig av selskapets resultat. Størrelsen på honorarene bestemmes av Kultur- og likestillingsdepartementet. Opplysningene er offentlig tilgjengelig gjennom noter til årsregnskapet.

Styret har etablert et kompensasjonsutvalg som er et rådgivende organ for styret i saker som gjelder lønnspolitikk for Norsk Tippings øverste ledere generelt og administrerende direktørs lønns- og ansettelsesvilkår spesielt.

I 2019 fastsatte styret lederlønnspolitikk for Norsk Tipping for blant annet å sikre at denne er i samsvar med lovgivning og etablerte prinsipper om god eierstyring og selskapsledelse.

I tråd med Regjeringens forventninger i eierskapsmeldingen, kap. 10.4, legger selskapet opp til en stor grad av åpenhet rundt fastsettelse av lønn til ledende ansatte. I henhold til Norsk Tippings vedtekter om lederlønn, legger styret fram for generalforsamlingen en erklæring om lederlønn, jf. regjeringens retningslinjer for statlig eierskap.

Godtgjørelser til administrerende direktør framgår av note 2 til årsregnskapet. På bakgrunn av styrets fastsatte lederlønnsprinsipper fastsetter administrerende direktør godtgjørelse og øvrige betingelser til ledende personer i selskapet. Oversikt over lønn og belønning for selskapets ledende personer  er opplyst i note 2 til regnskapet.

Det ytes ikke ekstra godtgjørelse til egne ansatte for styreverv i selskaper som helt eller delvis er eid av Norsk Tipping.

Ingen ansatte har resultatavhengig godtgjørelser i form av opsjons- eller bonusprogrammer.

Selv om selskapet er unntatt fra offentlighetsloven gjennom forskrift, skal selskapet praktisere mest mulig åpenhet og offentlighet. Selskapet har etablert egen retningslinje for praktisering av åpenhet og offentlighet. Målsetningen er at selskapet så langt som mulig skal oppfylle offentlighetens forventninger om innsyn i selskapets virksomhet.

Norsk Tippings rapportering av finansiell informasjon skal være preget av gjennomsiktighet og skal i tillegg til økonomisk og finansiell stilling, gi brukerne relevant, utfyllende og pålitelig oversikt over strategier, mål og resultater.

Ikke relevant for Norsk Tipping.

Revisorordningen for Norsk Tipping innebærer en oppdeling av kontrolloppgavene. Valgt ekstern revisor forestår den løpende revisjonen av selskapets regnskap mens Riksrevisjonen forestår selskaps- og forvaltningsrevisjon av Norsk Tipping. Ekstern revisor utpekes av Kultur- og likestillingsdepartementet basert på forutgående anskaffelse iht. lov om offentlige anskaffelser.

Revisor legger hver år fram en plan for revisjonsarbeidet og en vurdering av selskapets internkontroll. Dette behandles av revisjonsutvalget. Revisor deltar i det styremøtet hvor styret behandler årsregnskapet. Revisor deltar også på generalforsamlingen i selskapet hvor årsregnskapet blir lagt fram for endelig fastsettelse. Revisor har dialog med selskapets revisjonsutvalg knyttet til gjennomføringen av årsregnskapsrevisjonen. Revisjonsutvalget skal godkjenne andre tjenester enn revisjonsoppgaver. Revisors godtgjørelse framlegges til godkjennelse i generalforsamlingen. Honorar og godtgjørelse til revisor framgår av noter til årsregnskapet.